POLÍTICA DE MANEJO DE CONFLICTOS DE INTERESES
01 DE SEPTIEMBRE DE 2025. VERSIÓN 2.
1. OBJETIVO
La presente Política tiene como objetivo establecer los principios, lineamientos y procedimientos que deberán observar los administradores, accionistas, trabajadores, contratistas, proveedores y demás personas que actúen en nombre o representación de AMORACOM S.A.S., con el fin de prevenir, identificar, revelar, gestionar y resolver situaciones reales, potenciales o aparentes de conflicto de intereses.
AMORACOM S.A.S. busca que todas sus decisiones empresariales se adopten de manera objetiva, transparente, independiente, imparcial y en beneficio de la sociedad, evitando que intereses personales, familiares, económicos, comerciales o de terceros interfieran con el cumplimiento de las responsabilidades y deberes frente a la compañía.
2. ALCANCE
Esta Política es aplicable a:
- El representante legal y demás administradores de AMORACOM S.A.S.
- Accionistas, en lo que corresponda a sus actuaciones relacionadas con la sociedad.
- Empleados y trabajadores, independientemente de su nivel jerárquico o modalidad de vinculación.
- Contratistas y subcontratistas.
- Proveedores y terceros que actúen en nombre de AMORACOM S.A.S.
- Consultores, asesores y demás personas que participen en procesos de decisión, contratación, compras, negociación o administración de recursos de la sociedad.
Las disposiciones de esta Política deberán aplicarse de acuerdo con la naturaleza y funciones de cada persona y sin perjuicio de las obligaciones legales, contractuales y estatutarias que resulten aplicables.
3. MARCO NORMATIVO
La presente Política se fundamenta principalmente en las disposiciones colombianas aplicables en materia societaria, gobierno corporativo, transparencia y deberes de los administradores, entre ellas:
- Código de Comercio.
- Ley 222 de 1995, particularmente las disposiciones relacionadas con los deberes y responsabilidades de los administradores.
- Decreto 046 de 2024, por medio del cual se reglamentan aspectos relacionados con el régimen de administradores, conflictos de intereses y competencia con la sociedad.
- Ley 1474 de 2011, en lo que resulte aplicable.
- Ley 2195 de 2022, en lo que resulte aplicable.
- Demás normas que modifiquen, adicionen o sustituyan las anteriores.
El artículo 23 de la Ley 222 de 1995 establece, entre otros aspectos, que los administradores deben actuar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios, y abstenerse de participar en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses, salvo que se cumplan los mecanismos de autorización establecidos legalmente.
El Decreto 046 de 2024 desarrolla el concepto de conflicto de intereses y contempla situaciones en las que el interés directo o indirecto del administrador pueda comprometer su criterio o independencia frente a decisiones que involucren a la sociedad.
4. PRINCIPIOS
Las actuaciones de las personas sujetas a esta Política deberán observar, como mínimo, los siguientes principios:
4.1. Buena fe. Las actuaciones deberán realizarse con honestidad, transparencia, rectitud y consideración por los intereses legítimos de AMORACOM S.A.S.
4.2. Lealtad. Las personas deberán actuar en beneficio de la sociedad y abstenerse de aprovechar su posición, información o influencia para obtener beneficios personales o para terceros.
4.3. Transparencia. Las situaciones que puedan generar un conflicto de intereses deberán ser informadas de manera oportuna, completa y verificable.
4.4. Imparcialidad. Las decisiones deberán adoptarse de manera objetiva, sin favorecer intereses particulares, familiares, económicos o comerciales.
4.5. Independencia. Las personas encargadas de tomar decisiones deberán conservar independencia frente a proveedores, clientes, contratistas, competidores y demás terceros.
4.6. Confidencialidad. La información obtenida como consecuencia del cargo, función o relación con AMORACOM S.A.S. deberá utilizarse exclusivamente para fines legítimos de la sociedad.
4.7. Primacía del interés de la sociedad. En caso de presentarse una situación de conflicto entre un interés personal y el interés de AMORACOM S.A.S., deberá prevalecer el interés legítimo de la sociedad.
5. DEFINICIÓN DE CONFLICTO DE INTERESES
Para efectos de esta Política, existe conflicto de intereses cuando una persona sujeta a la misma tiene un interés personal, familiar, económico, comercial o de cualquier otra naturaleza que pueda afectar, o razonablemente pueda parecer que afecta, su objetividad, independencia o capacidad para tomar decisiones en beneficio de AMORACOM S.A.S.
El conflicto puede ser:
5.1. Real. Cuando existe efectivamente una situación en la cual el interés personal entra en conflicto con las responsabilidades frente a AMORACOM S.A.S.
5.2. Potencial. Cuando las circunstancias actuales podrían generar un conflicto de intereses en el futuro.
5.3. Aparente. Cuando, aunque no exista necesariamente un conflicto real, las circunstancias podrían generar razonablemente en terceros la percepción de falta de independencia o imparcialidad.
La existencia de un conflicto no significa necesariamente que haya ocurrido una conducta indebida. Lo relevante es que la situación sea revelada oportunamente y sea gestionada de manera adecuada.
6. SITUACIONES QUE PUEDEN GENERAR CONFLICTOS DE INTERESES
Sin que esta enumeración sea limitativa, podrán constituir situaciones de conflicto de intereses:
6.1. Relaciones familiares
Cuando una persona participe en procesos de selección, contratación, supervisión, evaluación o pago relacionados con un familiar.
Se deberá prestar especial atención cuando exista relación con:
- Cónyuge o compañero(a) permanente.
- Padres.
- Hijos.
- Hermanos.
- Otros familiares que puedan generar una situación que comprometa la imparcialidad.
6.2. Relaciones comerciales o económicas
Cuando una persona tenga participación económica, directa o indirecta, en una empresa que sea:
- Proveedor de AMORACOM S.A.S.
- Cliente de AMORACOM S.A.S.
- Contratista.
- Subcontratista.
- Competidor.
- Aliado comercial.
6.3. Participación en empresas competidoras
Se deberá revelar cualquier participación, administración, asesoría o vínculo relevante con empresas que desarrollen actividades iguales, similares o competidoras de las desarrolladas por AMORACOM S.A.S.
En el caso de los administradores, deberán observarse especialmente las reglas legales relacionadas con la competencia con la sociedad.
6.4. Contratación con empresas relacionadas
Deberá revelarse cualquier situación en la cual una persona vinculada a AMORACOM S.A.S. participe directa o indirectamente en una empresa que pretenda contratar con la sociedad.
6.5. Uso de información privilegiada o confidencial
Existe una situación de conflicto cuando una persona utiliza información obtenida por razón de su cargo para:
- Beneficio propio.
- Beneficio de familiares.
- Beneficio de terceros.
- Favorecer a un proveedor, cliente o competidor.
- Obtener una ventaja comercial indebida.
6.6. Regalos, invitaciones y atenciones
No deberán aceptarse regalos, beneficios, comisiones, descuentos, viajes, invitaciones o atenciones que puedan influir o aparentar influir en una decisión empresarial.
Los regalos o atenciones de valor simbólico podrán ser aceptados cuando sean razonables, ocasionales y no tengan como finalidad influir en una decisión.
6.7. Contratación de familiares
La contratación de familiares no estará prohibida por sí misma, siempre que:
- El proceso sea transparente.
- Se cumplan los requisitos establecidos por AMORACOM S.A.S.
- La selección se realice con criterios objetivos.
- La persona relacionada no intervenga indebidamente en la decisión.
- No exista subordinación o supervisión directa que genere un riesgo de conflicto, cuando razonablemente pueda evitarse.
6.8. Oportunidades de negocio
Ningún administrador o trabajador deberá apropiarse para sí o para terceros de oportunidades de negocio que correspondan o puedan corresponder razonablemente a AMORACOM S.A.S., utilizando para ello información, recursos, contactos o posición obtenidos en virtud de su relación con la sociedad.
7. CONFLICTOS DE INTERESES DE LOS ADMINISTRADORES
Los administradores de AMORACOM S.A.S., incluyendo su representante legal, deberán actuar con buena fe, lealtad y diligencia, siempre procurando el interés de la sociedad.
Cuando un administrador identifique una situación real, potencial o aparente de conflicto de intereses deberá:
- Identificar la situación.
- Informarla de manera inmediata y completa al órgano social competente.
- Entregar la información necesaria para que pueda evaluarse la situación.
- Abstenerse de intervenir en la decisión o negocio cuando corresponda.
- Abstenerse de utilizar información privilegiada o confidencial.
- Cumplir el procedimiento de autorización establecido por la legislación aplicable.
La Ley 222 de 1995 establece específicamente el deber de los administradores de abstenerse de participar en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses, salvo la correspondiente autorización del órgano social competente y siempre que el acto no perjudique los intereses de la sociedad.
El Decreto 046 de 2024 contempla además situaciones de conflicto por interpuesta persona, incluyendo determinados vínculos familiares y sociedades relacionadas o controladas.
8. PROCEDIMIENTO PARA LA REVELACIÓN Y MANEJO DE CONFLICTOS
Toda persona obligada por esta Política que identifique un conflicto de intereses deberá proceder de la siguiente manera:
Paso 1. Identificación. Determinar si existe una situación real, potencial o aparente que pueda afectar su independencia o imparcialidad.
Paso 2. Revelación. Informar la situación por escrito al superior jerárquico, representante legal o al órgano social competente, según corresponda.
La comunicación deberá indicar:
- Nombre de la persona que revela el conflicto.
- Cargo o relación con AMORACOM S.A.S.
- Descripción de la situación.
- Personas o empresas involucradas.
- Naturaleza del posible conflicto.
- Relación familiar, económica, comercial o de otra naturaleza existente.
- Proceso, contrato o decisión afectada.
- Fecha de identificación.
- Medidas propuestas, si las hubiere.
Paso 3. Abstención. Mientras se analiza la situación, la persona deberá abstenerse de intervenir en la decisión, negociación, contratación, supervisión o actuación relacionada con el conflicto, cuando dicha abstención sea necesaria.
Paso 4. Evaluación. El representante legal o el órgano competente evaluará la situación y determinará las medidas necesarias para eliminar, mitigar o administrar el conflicto.
Cuando el conflicto involucre al representante legal o a otro administrador, deberá acudirse al órgano social competente conforme a los estatutos y a la legislación aplicable.
Paso 5. Decisión. La autoridad competente podrá determinar, entre otras medidas:
- Abstención de la persona involucrada.
- Designación de otra persona para tomar la decisión.
- Separación temporal del proceso.
- Establecimiento de controles adicionales.
- Solicitud de información adicional.
- Rechazo de la operación.
- Autorización de la operación, cuando legalmente proceda.
Paso 6. Registro. Las situaciones reveladas y las decisiones adoptadas deberán conservarse en un registro interno de conflictos de intereses.
9. DECLARACIÓN DE CONFLICTOS DE INTERESES
AMORACOM S.A.S. podrá implementar una Declaración de Conflictos de Intereses para administradores, empleados, contratistas y demás personas que por sus funciones tengan capacidad de decisión o manejo de recursos.
La declaración deberá realizarse:
- Al inicio de la relación con AMORACOM S.A.S.
- Anualmente.
- Cuando se presente una modificación relevante.
- Cuando la persona identifique una nueva situación de conflicto.
- Cuando AMORACOM S.A.S. lo solicite razonablemente.
La declaración deberá ser veraz, completa y actualizada.
10. CONFLICTOS EN LOS PROCESOS DE CONTRATACIÓN Y COMPRAS
En los procesos de selección de proveedores, contratistas y aliados comerciales se deberán establecer mecanismos para identificar posibles conflictos de intereses.
Las personas que participen en procesos de contratación deberán informar si:
- Tienen participación económica en alguno de los oferentes.
- Mantienen una relación familiar relevante con alguno de los oferentes.
- Tienen relaciones comerciales o personales que puedan afectar su independencia.
- Han recibido beneficios o atenciones de alguno de los oferentes.
- Mantienen otro vínculo que pueda comprometer su imparcialidad.
Cuando exista conflicto, la persona deberá apartarse del proceso y AMORACOM S.A.S. designará, cuando sea necesario, a otra persona para continuar con la evaluación.
11. REGALOS, BENEFICIOS E INCENTIVOS
Ninguna persona vinculada a AMORACOM S.A.S. deberá solicitar o aceptar beneficios que tengan como finalidad influir en una decisión empresarial.
Está prohibido solicitar:
- Dinero.
- Comisiones no autorizadas.
- Préstamos personales de proveedores o clientes.
- Beneficios particulares.
- Regalos de alto valor.
- Viajes o alojamientos no autorizados.
- Cualquier beneficio que genere una obligación o compromiso frente a un tercero.
Cuando una atención o regalo sea recibido y no pueda ser rechazado razonablemente, deberá informarse al responsable correspondiente y, cuando sea necesario, entregarse a AMORACOM S.A.S. para determinar su tratamiento.
12. PROHIBICIÓN DE USO INDEBIDO DE INFORMACIÓN
Las personas sujetas a esta Política deberán proteger la información comercial, financiera, técnica, contractual y estratégica de AMORACOM S.A.S.
Está prohibido utilizar información obtenida por razón del cargo para favorecer:
- Al propio trabajador o administrador.
- Familiares.
- Amigos o conocidos.
- Proveedores.
- Clientes.
- Competidores.
- Otras empresas o terceros.
Esta obligación continuará incluso después de finalizar la relación contractual o laboral, respecto de la información que tenga carácter confidencial.
13. CANALES DE REPORTE
AMORACOM S.A.S. dispondrá de mecanismos para que cualquier persona pueda informar de buena fe situaciones que puedan constituir conflictos de intereses.
Los reportes podrán presentarse a través de:
- Correo electrónico corporativo destinado para este propósito.
- Comunicación escrita al representante legal.
- Comunicación al superior jerárquico.
- Canal de denuncias o línea ética que AMORACOM S.A.S. establezca.
Los reportes deberán manejarse con reserva y confidencialidad, en la medida permitida por la legislación aplicable.
14. PROTECCIÓN CONTRA REPRESALIAS
AMORACOM S.A.S. no tolerará represalias contra las personas que, actuando de buena fe, informen una situación real, potencial o aparente de conflicto de intereses.
Se considerará una conducta contraria a esta Política cualquier acto de intimidación, amenaza, discriminación, persecución o afectación laboral o contractual como consecuencia de un reporte realizado de buena fe.
La protección no aplicará frente a denuncias realizadas deliberadamente con información falsa o con intención de perjudicar injustificadamente a otra persona.
15. CONFIDENCIALIDAD
La información relacionada con conflictos de intereses deberá ser manejada con estricta confidencialidad y únicamente podrá ser conocida por las personas que tengan una necesidad legítima de conocerla.
Los documentos y registros deberán conservarse de acuerdo con las políticas de gestión documental y protección de información de AMORACOM S.A.S.
16. RESPONSABILIDADES
16.1. Representante Legal
Corresponde al representante legal:
- Promover el cumplimiento de esta Política.
- Garantizar su divulgación.
- Gestionar los conflictos que correspondan a sus competencias.
- Informar al órgano social competente cuando la situación lo requiera.
- Adoptar medidas preventivas y correctivas.
Cuando el conflicto involucre directamente al representante legal, este deberá abstenerse de decidir sobre el asunto y ponerlo en conocimiento del órgano social competente.
16.2. Administradores. Deberán actuar con buena fe, lealtad y diligencia, revelar oportunamente los conflictos y abstenerse de intervenir cuando legalmente corresponda.
16.3. Trabajadores y contratistas. Deberán:
- Conocer y cumplir esta Política.
- Informar oportunamente cualquier conflicto.
- Abstenerse de tomar decisiones cuando exista un conflicto que comprometa su independencia.
- Proteger la información de la sociedad.
- Actuar siempre de manera transparente y objetiva.
16.4. Accionistas. Deberán observar las disposiciones legales, estatutarias y corporativas relacionadas con conflictos de intereses y revelar aquellas situaciones que puedan afectar la transparencia de las decisiones sociales.
17. INCUMPLIMIENTO
El incumplimiento de esta Política podrá generar las consecuencias previstas en:
- La legislación colombiana.
- Los estatutos sociales.
- Los contratos laborales.
- Los contratos comerciales.
- El reglamento interno de trabajo.
- Las demás políticas internas de AMORACOM S.A.S.
Dependiendo de la gravedad de la conducta, podrán adoptarse medidas disciplinarias, contractuales, administrativas o legales.
18. SEGUIMIENTO Y CONTROL
AMORACOM S.A.S. podrá realizar revisiones periódicas sobre la aplicación de esta Política y establecer controles para identificar situaciones que puedan representar riesgos de conflicto de intereses.
Cuando la sociedad cuente con revisor fiscal, auditor interno, responsable de cumplimiento u otros órganos de control, estos podrán participar dentro del ámbito de sus respectivas competencias.
19. CONSERVACIÓN DE REGISTROS
AMORACOM S.A.S. conservará los registros relacionados con:
- Declaraciones de conflictos de intereses.
- Reportes recibidos.
- Evaluaciones realizadas.
- Decisiones adoptadas.
- Autorizaciones otorgadas.
- Medidas de mitigación implementadas.
La conservación se realizará conforme a los términos legales y a las políticas internas de gestión documental de la sociedad.
20. CAPACITACIÓN Y DIVULGACIÓN
AMORACOM S.A.S. promoverá la divulgación de esta Política entre sus trabajadores, administradores, contratistas y demás personas a quienes resulte aplicable.
Cuando se considere necesario, se realizarán actividades de capacitación relacionadas con:
- Identificación de conflictos de intereses.
- Obligación de revelar.
- Manejo de información confidencial.
- Regalos y atenciones.
- Contratación transparente.
- Ética empresarial.
- Prevención de corrupción y prácticas indebidas.
21. ACTUALIZACIÓN DE LA POLÍTICA
Esta Política deberá revisarse periódicamente y actualizarse cuando:
- Se produzcan cambios legales o regulatorios.
- Se modifiquen los estatutos sociales.
- Se identifiquen nuevos riesgos.
- Se presenten situaciones que evidencien la necesidad de fortalecer los controles.
- Se produzcan cambios relevantes en la estructura u operación de AMORACOM S.A.S.
22. VIGENCIA
La presente Política entra en vigencia a partir de su aprobación por el órgano competente de AMORACOM S.A.S. y permanecerá vigente hasta que sea modificada o sustituida.